Aina välillä on hyvä palata perusasioihin. Sopimuksen sitovuuden periaate (pacta sunt servanda) on Suomen sopimusoikeuden kulmakiviä. Tämä periaate pätee myös käytännössä; sopimus sitoo osapuolia siinäkin tapauksessa, että se ei (enää allekirjoituksen jälkeen) olisikaan osapuolen edun mukainen tai osapuolelle ilmaantuisi aivan muita kuin sopimuksen mukaisia intressejä. Siksi sopimukset on laadittava huolella ja ajatuksella, niissä tulee varautua muuttuviin tarpeisiin ja olosuhteisiin ja niihin voi olla syytä varata irtautumismahdollisuuksia.
Varmista, että tiedät mistä sovit
Sopimusta ei pidä allekirjoittaa, jos siinä on kohtia, joita et ymmärrä. Sopimusta myöhemmin tulkittaessa lähtökohtana on aina itse sopimusteksti. Epäselvät kohdat ovat omiaan johtamaan tulkintariitoihin. Lue siis sopimusta sen tekovaiheessa myös ulkopuolisin silmin; ovatko sen ehdot yksiselitteisiä?
Huonokin sopimus sitoo
Sopimus sitoo osapuolia, vaikka se olisi huono, käytännössä toimimaton tai osapuolelle epäedullinen jo sitä tehtäessä tai muuttuisi sellaiseksi myöhemmin. Eikä lähtökohtaisesti mikään pelasta osapuolta huonon sopimuksen sitovuudesta, ellei muutosoikeuksia ja/tai pakoreittejä ole kirjoitettu jo sopimukseen. Sopimusten kohtuullistaminen tuomioistuinten toimesta on Suomen oikeuskäytännössä ollut hyvin vähäistä ja silloinkin on lähinnä ollut kyse vuokranantaja-vuokralainen tai työnantaja-työntekijä -tyyppisistä sopimussuhteista. Kahden yrityksen välillä nyrkkisääntönä on syytä pitää sitä, että sopimus sitoo, oli se yrityksen kannalta hyvä tai huono.
Varaudu muutostarpeisiin
Hyvä sopimus joustaa ajan myötä osapuolten tarpeiden ja muuttuvien olosuhteiden mukaan. Etenkin pitkäkestoisissa palvelusopimuksissa varautuminen muutostarpeisiin on erityisen tärkeää; mm. yrityskaupat, ulkoistukset ja asiakkaan palvelutarpeiden muutokset ovat arkipäivää ja niihin pitäisi muistaa varautua jo sopimusta tehtäessä. Samalla kun varaudutaan muutostarpeisiin, pitää muistaa myös miettiä ja sopia, miten mahdolliset muutokset vaikuttavat muihin sopimuksen ehtoihin, esimerkiksi hinnoitteluun.
Hyväkään sopimus ei aina riitä
Sopimuksen allekirjoittaminen ei ole maali vaan vasta lähtökohta; sen jälkeen sopimusta tulee hallinnoida ja varmistaa, että molemmat osapuolet toimivat sen mukaisesti - hyväkään sopimus ei varmista itsekseen sen tavoitteiden toteutumista. Esimerkiksi projektisopimuksen tai pitkäkestoisen palvelusopimuksen ollessa kyseessä hyväkään sopimus ei auta, jos osapuolet eivät käytännössä toimi sopimuksen mukaisesti. Osapuolten pitäisi noudattaa sopimusta itse ja reagoida viipymättä, jos toinen osapuoli ei noudata sopimusta. Reklamointi on tärkeää; jos sopimusrikkomuksesta ei reklamoi, se voi johtaa oikeuden menetyksiin.
Sopimusriitoja syntyy käytännössä paljon!
ICT-projekteja ja palveluja läheltä seuranneena tiedän, että sopimusriitoja syntyy käytännössä todella paljon; projektit viivästyvät, toimittaja ja ostaja ovat eri mieltä toimituksen kohteesta, hinta-arviot paisuvat... Usein ongelma ei ole sopimuksessa, vaan toimitusprojektin tai palvelusopimuksen aikaisessa osapuolten toiminnassa; sitova aikataulu korvautuu jatkuvasti muuttuvilla aikatauluarvioilla tai kiinteä hinta vaihtuu aikaveloitukseen, jolloin alun perin ostajalle turvallisista sopimusehdoista on käytännössä luovuttu. ICT-projekteissa varsin usein ongelmien juurisyynä on huono projektinjohtaminen, jonka taustalla usein ovat henkilövaihdokset.
Sopimuksen voimassaoloaikana ongelmat ja erimielisyydet olisi hyvä käsitellä sitä mukaa kuin niitä ilmenee. Esimerkiksi viivästysseuraamusten käsittelyn siirtäminen projektin päättymiseen vaikeuttaa faktojen selvittämistä pitkältä ajalta jälkikäteen. Ostajan näkökulmasta tärkeintä on reklamointi, jotta vältytään oikeuksien menetyksiltä; varsinaiset vaatimukset ehtii esittää myöhemminkin.
Mitä apua on hyvästä sopimuksesta?
Huolellisesti laadittu sopimus antaa eväitä osapuolten oikeuksien ja velvoitteiden määrittelyyn ja siten ennaltaehkäisee riitojen syntymistä. Hyvä sopimus antaa myös työkaluja erimielisyyden ratkaisemiseen sovintoteitse. Jos sopimus on selkeä ja tarjoaa rittävät oikeussuojakeinot rikkomusten varalle, on osapuolilla helpommin samankaltainen käsitys siitä, mikä olisi riidan ratkaisun lopputulos oikeudenkäynnissä. Tällöin ratkaisun löytäminen sovintoteitse voi olla helpompaa.
Kirjoittaja työskentelee Berggrenillä Sopimustiimin vetäjänä ja on erikoistunut sopimusten laatimiseen ja neuvotteluun sekä niitä koskevien erimielisyyksien hoitamiseen - missionaan neuvoa asiakkaita toimimaan siten, että muhkeilta sopimusriidoilta vältyttäisiin kokonaan taikka riitaisuudet saataisiin ratkaistua sovinnollisesti järkevin ehdoin.
Kaisa Fahllund
Kaisa johtaa Berggrenin Laki, tavaramerkit ja mallit liiketoimintaa. Hän on IPR:n, sopimusjuridiikan ja riitojen ratkaisun kokenut ammattilainen. Kaisalla on yli kahdenkymmenen vuoden kokemus kaupallisten sopimusten laatimisesta ja neuvottelusta sekä niihin liittyvien riitojen hoitamisesta. "Missionani on laatia niin hyviä sopimuksia, ettei niistä tarvitse riidellä – tai jos riitaa syntyy, sopimus tarjoaa tehokkaat työkalut riidan ratkaisemiseksi asiakkaamme edun mukaisesti."